Conditions générales de vente de Think Ambient
- DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
1.1. Les définitions et les règles d’interprétation de cette clause s’appliquent aux présentes conditions :
« Contrat » désigne le contrat entre le Fournisseur et THINK AMBIENT, composé des présentes conditions, du Bon de commande et de la Spécification ;
« THINK AMBIENT » désigne Think Ambient Ltd et Think Ambient B.V,
« Marchandises » : les marchandises telles que décrites dans le bon de commande.
« Ordre d’achat » désigne les ordres d’achat générés par THINK AMBIENT
« Prix » désigne la redevance à payer au fournisseur en vertu du contrat ;
« Spécification » désigne le document fourni (le cas échéant) par THINK AMBIENT détaillant les spécifications requises pour les Produits ;
« Fournisseur » désigne la personne, la société, l’entreprise ou le partenariat qui a accepté le bon de commande de THINK AMBIENT pour des marchandises et qui est identifié dans le bon de commande ;
« Client » : personne, société, entreprise ou partenariat ayant conclu un contrat avec THINK AMBIENT pour la fourniture de biens.
2. APPLICATION DES CONDITIONS
2.1 Les présentes conditions sont les conditions générales de THINK AMBIENT qui régissent le Contrat entre THINK AMBIENT et le Fournisseur à l’exclusion de toutes autres conditions, sauf si d’autres conditions contractuelles ont été convenues par écrit entre les parties.
3. QUALITÉ ET DÉFAUTS
3.1. Les Produits doivent être de la meilleure conception disponible, de la meilleure qualité, des meilleurs matériaux et de la meilleure fabrication, être sans défaut et conformes à tous égards au Bon de Commande ou aux Spécifications fournies par THINK AMBIENT au Fournisseur.
3.2. Le Fournisseur se conformera à toutes les réglementations applicables ou autres exigences légales concernant la fabrication, l’emballage et la livraison des Biens. Les droits de THINK AMBIENT au titre des présentes conditions s’ajoutent et ne portent pas atteinte aux droits de THINK AMBIENT au titre de toute autre législation applicable.
3.3. A tout moment avant la livraison des Produits, THINK AMBIENT aura le droit d’inspecter les Produits.
3.4. Si, à la suite d’une inspection et/ou d’un test des Produits, THINK AMBIENT n’est pas convaincu que les Produits sont conformes à tous égards au Bon de Commande ou à la Spécification, THINK AMBIENT pourra, à tout moment, demander à THINK AMBIENT de procéder à une inspection ou à un test des Produits :
3.4.1. peut informer le fournisseur de son opinion et le fournisseur doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la conformité, ou
3.4.2. peut annuler le bon de commande et résilier le contrat à tout moment avant la livraison des marchandises,
dans chaque cas sans pénalité ou autre obligation d’indemniser le Fournisseur pour les pertes qu’il a et/ou pourrait subir.
3.5. Les Produits doivent être marqués conformément aux instructions de THINK AMBIENT et à toute réglementation ou exigence applicable du transporteur, et correctement emballés et sécurisés de manière à parvenir à leur destination dans un état intact.
4. PRIX
4.1. Le Prix des Biens sera celui indiqué dans le Bon de Commande et, sauf mention contraire, il comprendra tous les frais, notamment ceux liés à la livraison.
4.2. Aucune variation du prix ou des frais supplémentaires ne pourra être effectuée sans l’accord écrit préalable de THINK AMBIENT.
5. PAIEMENT
5.1. Le Fournisseur facturera THINK AMBIENT au moment de la livraison des Biens ou à tout moment après celle-ci et chaque facture comportera le numéro du Bon de Commande.
5.3. THINK AMBIENT paiera la facture dans un délai de 30 jours à compter de la réception d’une facture en bonne et due forme après livraison des Biens conformément au Bon de Commande.
5.4. Sans préjudice de tout autre droit ou recours, THINK AMBIENT se réserve le droit de compenser avec sa dette à l’égard du Fournisseur toute dette à son égard par le Fournisseur et tout passif, dommage, perte, coût, charge et dépense qu’il a encouru en conséquence de toute violation par le Fournisseur du présent Contrat ou de tout autre contrat avec THINK AMBIENT.
6. LIVRAISON
6.1. Les Produits seront livrés, franco de port, à l’adresse de livraison du lieu d’activité indiqué sur le Bon de commande, ou à tout autre lieu de livraison convenu par écrit entre les parties avant la livraison des Produits.
6.2. Le Fournisseur livrera les Produits pendant les heures normales d’ouverture, sauf accord écrit contraire des deux parties, et le Fournisseur déchargera les Produits à ses propres risques.
6.3. Lorsque la date de livraison des Produits n’est pas précisée par THINK AMBIENT, le Fournisseur devra avertir THINK AMBIENT dans un délai raisonnable de la date précisée.
6.4. La date de livraison des Biens est un élément essentiel du Contrat.
6.5. THINK AMBIENT sera en droit de refuser tout Produit livré qui ne serait pas strictement conforme au Bon de Commande ou à la Spécification.
6.6. Le Fournisseur devra, gratuitement et dans un délai de 5 jours ouvrés, réparer ou remplacer (au choix de THINK AMBIENT) les Produits qui auront été endommagés pendant le transport ou qui auront été placés pendant le transport et qui n’auront pas été livrés à THINK AMBIENT, à condition que THINK AMBIENT ait notifié au Fournisseur, dans un délai raisonnable à compter de la livraison, que les Produits ont été endommagés.
7. RISQUES ET PROPRIÉTÉ
7.1. Les Produits demeurent aux risques et périls du Fournisseur jusqu’à l’achèvement de la livraison. La propriété des Biens est transférée à THINK AMBIENT après paiement.
7.2. THINK AMBIENT peut, par notification écrite au Fournisseur, refuser les Produits qui ne répondent pas aux exigences spécifiées dans le Bon de Commande, les Spécifications ou tout autre document écrit. Cette notification doit être faite dans un délai raisonnable après la livraison des Produits. Si THINK AMBIENT rejette des Produits conformément à cette condition, THINK AMBIENT aura le droit (sans préjudice de tout autre droit et recours) :
7.2.1 de faire réparer les Produits par le Fournisseur ou (au choix de THINK AMBIENT) de les faire remplacer par des Produits conformes en tous points aux exigences spécifiées ; ou
7.2.2 d’obtenir un remboursement de la part du Fournisseur.
7.3. Toute marchandise rejetée ou retournée par THINK AMBIENT sera renvoyée au fournisseur à ses propres risques et frais.
8. AUDIT
8.1. Le fournisseur doit conserver tous les enregistrements des trois dernières années concernant les commandes et l’utilisation des stocks passées par THINK AMBIENT.
9. INDEMNITÉ
9.1 Le Fournisseur indemnisera THINK AMBIENT de toutes les pertes directes, indirectes et/ou consécutives (qui comprennent, sans limitation, les retards de projets, la perte d’activité, l’épuisement du fonds de commerce et les pertes similaires), de toutes les autres responsabilités, dommages, blessures, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques et autres frais professionnels) encourus et/ou payés par THINK AMBIENT à la suite de ou en relation avec :
9.1.1 les défauts de fabrication, de qualité et/ou de matériaux constatés dans les marchandises ;
9.1.2 toute violation ou violation présumée de tout droit de propriété intellectuelle causée par l’utilisation, la fabrication et/ou la fourniture des marchandises ; et
9.1.3 toute réclamation faite à l’encontre de THINK AMBIENT concernant toute responsabilité, perte, dommage, blessure, coût ou dépense subis par THINK AMBIENT, ses employés ou agents ou par tout client ou tiers dans la mesure où cette responsabilité, perte, dommage, blessure, coût ou dépense a été causée par, est liée à ou découle des Produits en conséquence d’une violation directe ou indirecte ou d’une exécution négligente ou d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution du Contrat de la part du Fournisseur.
10. LA CONFIDENTIALITÉ
10.1 Le Fournisseur s’engage à garder strictement confidentiels tous les documents, informations, savoir-faire technique et/ou commercial, spécifications, inventions, procédés et initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués au Fournisseur par THINK AMBIENT ou les agents de THINK AMBIENT, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités ou les services de THINK AMBIENT que le Fournisseur pourrait obtenir ou dont il pourrait avoir connaissance, et le Fournisseur limitera la divulgation de ces informations confidentielles aux seuls employés du Fournisseur qui ont besoin d’en avoir connaissance dans le seul but de remplir les obligations du Fournisseur à l’égard de THINK AMBIENT et s’assurera que ces employés sont soumis à des obligations de confidentialité similaires à celles qui lient le Fournisseur.
10.2 Le fournisseur n’approchera pas directement les clients de THINK AMBIENT pendant ou après la production des marchandises sans l’autorisation écrite de THINK AMBIENT.
11. PENSEZ À LA PROPRIÉTÉ AMBIANTE
11.1 Tous les biens (y compris les terrains et bâtiments), matériaux, équipements, outils, droits d’auteur, droits de conception ou toutes autres formes de droits de propriété intellectuelle dans tous les dessins, spécifications et données fournies par THINK AMBIENT au Fournisseur ou non fournies mais utilisées par le Fournisseur spécifiquement dans la fabrication ou le développement des Biens seront et resteront à tout moment la propriété exclusive de THINK AMBIENT mais seront conservés par le Fournisseur en lieu sûr aux risques du Fournisseur et maintenus en bon état par le Fournisseur jusqu’à ce qu’ils soient retournés à THINK AMBIENT et ne seront pas cédés autrement que conformément aux instructions écrites de THINK AMBIENT, et ne seront pas utilisés autrement qu’avec l’autorisation écrite de THINK AMBIENT.
12. RÉSILIATION
12.1. THINK AMBIENT a le droit de résilier le Contrat immédiatement et sans responsabilité si :
12.1.1 le Fournisseur commet une violation substantielle de l’une des conditions du Contrat ;
12.1.2 le Fournisseur fait l’objet d’une ordonnance de faillite ou a conclu un arrangement avec ses créanciers ou se prévaut d’une disposition légale en vigueur pour le redressement des débiteurs insolvables ou (s’il s’agit d’une personne morale) a convoqué une assemblée des créanciers ou entre en liquidation ou fait l’objet de la nomination d’un séquestre ou d’un séquestre administratif ou fait l’objet de procédures similaires en vertu de la loi de tout autre Etat ou une résolution est adoptée ou une requête est présentée à un tribunal pour la liquidation du Fournisseur, ou pour l’octroi d’une ordonnance d’administration, ou si une procédure est entamée concernant l’insolvabilité ou l’éventuelle insolvabilité du fournisseur ;
12.1.3 le Fournisseur cesse ou menace de cesser ses activités ;
12.1.4 THINK AMBIENT a des raisons de penser que l’un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire, ou
12.1.5 THINK AMBIENT estime que le Fournisseur a abandonné le Contrat.
12.2 La résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, ne portera pas atteinte aux droits et obligations des parties nés avant la résiliation.
13. FOURNISSEUR DE REMPLACEMENT
13.1 THINK AMBIENT peut faire appel à un fournisseur de remplacement si :
13.1.1 le Fournisseur ne livre pas les Biens dans les délais prévus par le Bon de Commande et/ou la Spécification ; ou
13.1.2 les Biens ne répondent pas aux exigences prévues par la Spécification ou ne sont pas adaptés à l’usage auquel ils sont destinés ;
13.2 Lorsque THINK AMBIENT fait appel à un fournisseur de substitution, THINK AMBIENT doit notifier au Fournisseur la défaillance de ce dernier et passer un Bon de Commande auprès d’un fournisseur de substitution choisi par THINK AMBIENT pour la fourniture des Biens.
13.3 Lorsque THINK AMBIENT a notifié le Fournisseur conformément à l’article 13, THINK AMBIENT peut recouvrer auprès du Fournisseur tous les coûts, pertes, dommages et dépenses encourus par THINK AMBIENT du fait de la défaillance du Fournisseur, ainsi que tous les coûts et dépenses encourus au-delà du montant que THINK AMBIENT avait initialement accepté de payer au Fournisseur pour la fourniture des Biens.
14. STOCK
14.1 Lorsque THINK AMBIENT fournit un stock qui doit être conservé dans les locaux du fournisseur, le stock reste la propriété de THINK AMBIENT jusqu’à ce qu’il soit utilisé. THINK AMBIENT se réserve le droit de facturer le fournisseur pour toute utilisation excédentaire par rapport aux allocations détaillées dans les bons de commande.
14.2 En cas de problèmes de qualité des matériaux fournis, que ce soit à la livraison ou sur presse, le fournisseur doit en informer THINK AMBIENT par écrit dans un délai raisonnable, en indiquant les numéros de lots et les temps d’arrêt de la machine. Le cas échéant, THINK AMBIENT remboursera au fournisseur le coût du temps d’arrêt de la machine, sous réserve d’un accord écrit.
15. GÉNÉRALITÉS
15.1. Le Fournisseur ne pourra céder tout ou partie du Contrat ou sous-traiter l’une quelconque de ses obligations sans l’accord préalable et écrit de THINK AMBIENT.
15.2 THINK AMBIENT se réserve le droit de différer la date de paiement, d’annuler le Contrat ou de réduire le volume des Produits commandés sans responsabilité si THINK AMBIENT est empêché ou retardé dans la réalisation du projet ou de l’activité pour lequel les Produits sont requis en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable de THINK AMBIENT.
15.3 Toute renonciation par THINK AMBIENT à un manquement ou à une défaillance du Fournisseur au titre du Contrat ne pourra être considérée comme une renonciation à un manquement ou à une défaillance ultérieurs au titre du Contrat.
15.4 Le fait pour THINK AMBIENT de ne pas appliquer ou d’appliquer partiellement une disposition du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à l’un quelconque des droits de THINK AMBIENT au titre du Contrat.
15.5 Si une disposition du présent contrat est considérée par une autorité compétente comme non valide, nulle, annulable, inapplicable ou déraisonnable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions du contrat et le reste de la disposition en question resteront pleinement en vigueur.
15.6 Le contrat sera soumis au droit anglais à tous égards (y compris la formation) et sera interprété conformément au droit anglais et sera soumis à la juridiction des tribunaux d’Angleterre
15.7 Le présent document remplace tous les accords antérieurs de quelque nature que ce soit et prévaut sur toutes les autres conditions générales, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les conditions standard imprimées et/ou figurant sur toute facture, tout devis ou tout accusé de réception soumis par le fournisseur.